28天过会，A股近13年最大IPO来了 先正达千亿商誉何解？

28天闪电过会！A股市场要迎来近13年募资规模最大的IPO。近日，全球农业巨头先正达集团股份有限公司（简称“先正达集团”）主板IPO过会。此次先正达集团拟发行不超过27.86亿新股，计划募资金额650亿元。

自科创板改道上交所主板后，先正达集团的IPO进程按下加速键，公司仅用28天便成功过会。

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据了解，目前先正达集团旗下拥有安道麦、中化化肥、荃银高科、扬农化工多家上市公司，公司四大业务板块中，植物保护业务贡献了超过半数收入。

截至2022年末，先正达集团的资产总额达5731.02亿元。这背后是并购催生了先正达集团当下的规模，但此次IPO进程中，昔日并购带来的巨额商誉和债务问题同样引发了市场关注。

农业“巨无霸”带来A股近13年最大IPO

截至2022年末，先正达集团的资产总额达5731.02亿元。农业“巨无霸”先正达集团于2019年注册于上海，由瑞士先正达、安道麦以及中化集团农业业务部门合并而成。

2021年6月30日，先正达集团的IPO申请获科创板受理，公司正式开启A股上市之路。经历三轮问询后，先正达集团原定于今年3月29日上会，上会前夕其发行审议会议却被临时取消。

“主板定位突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。作为全球农业科技龙头企业，先正达更适合在全面注册制下的上交所主板上市，既有助于接触到更多元的投资者，也对公司长期价值有利。”5月18日，先正达集团在其官方微信公众号发布公告表示，决定撤回在上海证券交易所科创板上市的申请，改道上交所主板。

改道后仅28天，公司便成功过会。6月16日，上交所上市审核委员会通过先正达集团首发申请。招股书显示，此次先正达集团拟发行不超过27.86亿新股，计划募资金额650亿元。随着先正达过会，A股迎来近13年规模最大的IPO。

Wind数据显示，先正达集团的首发募资金额在A股历史上排行第四，仅次于农业银行、中国石油和中国神华，三者的募资金额分别为685.29亿元、668亿元和665.82亿元。

6成以上营收来自植保业务，现代农业服务业务3年增长超4倍

2022年，先正达集团的营业收入破两千亿，达2248.45亿元，同比增长23.71%。与此同时，公司净利润为114.06亿元，同比增长42.8%。

招股书显示，公司的主营业务包含植物保护、种子、作物营养产品、现代农业服务四大板块。

2022年，先正达集团6成以上的营收来自于植物保护业务，该业务贡献收入1471.95亿元。公司植保业务销售的产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂和种衣剂等。

除此之外，同期先正达集团种子、作物营养产品和现代农业服务的收入分别为314.74亿元、213.77亿元和202.41亿元，分别占营收的14%、9.51%和9%。

其中，现代农业服务产品的收入增长较快，先正达集团的现代农业服务主要包括农服业务、农产业务及数字农业服务。该业务板块2022年的收入同比增长83.02%。公司在招股书中表示，2020年至2022年3年间，现代农业服务业务实现收入增长超过4倍。

从区域来看，中国是先正达集团的重要市场。2020年-2022年3年间，先正达集团在中国的收入分别为346.81亿元、475.03亿元和586.2亿元，在营收中的占比均在20%以上。

先正达集团各地区的收入表现。

不过，2023年第一季度，先正达集团出现增收不增利的情况，期内公司的营业收入为631.29亿元，同比增长11.39%，但与此同时，公司净利润为54.47亿元，同比减少18.18%。

三成募资金额用来还债公司商誉超1700亿元

农业“巨无霸”并非一日炼成，而是成长于多次并购中。然而，并购不仅带来了规模增长，也带来了巨额商誉和沉重债务。

招股书显示，截至2022年末，先正达集团商誉账面价值为1781.59亿元，占总资产的31.09%。其商誉主要来自于对瑞士先正达的收购，这笔收购对公司也造成了一定的资金压力。

2017年，中国化工斥资430亿美元收购全球农业巨头瑞士先正达，创下中企海外单笔收购金额最大纪录，根据公开报道，该笔收购的资金来源包括永续债、过桥贷款等。

2019年，先正达集团成立后，以同一控制下企业合并的方式承接了收购瑞士先正达产生的商誉与债务。

至2022年末，先正达集团因收购瑞士先正达(自2019年开始将相关的商誉在先正达植保和先正达种子两个分部中予以拆分)确认的商誉为1712.49亿元。目前，先正达集团也还在受到债务反噬，2020-2022年三年间，截至各报告期末，公司的资产负债率分别为40.58%、46.67%和52.99%，不断升高。

与此同时，其在招股书中表示，因财务费用尤其是利息费用增长导致公司归母净利润同比下降26.26%。期内，其贷款及应付款项的利息支出为23亿元，同比增长124.25%。其中，利息增长的一方面原因是公司为偿还永续债及补充日常经营所需资金新增了一定规模的借款。

此次IPO，先正达集团计划将募集资金中的195亿元用于投入偿还长期债务，这笔资金占募集资金总额的30%。对此，在谋求科创板上市期间，科创板对其提出的第三轮问询中，要求公司说明募集资金用于偿还长期债务对其科技创新领域投入的影响。

针对该要求，先正达集团回应称，截至2022年末，为收购瑞士先正达所发行永续债中仅先正达香港投资向Global Chem发行的永续债尚未完全偿还，存续余额约为379亿元。这类永续债的存在稀释了归属先正达集团股东的权益，也限制了先正达集团研发和科技创新的投入能力，进而损害公司长期可持续竞争力。

与此同时，先正达集团表示，公司计划用募集资金赎回部分向Global Chem发行的永续债，从而优化资本结构，增强抗风险能力，保障其长期稳定发展。

新京报贝壳财经记者 丁爽 编辑 岳彩周 校对 杨许丽

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